Conditions générales d'achat BMC-Benelux

1. DÉFINITIONS
Dans les présentes conditions générales d’achat, les termes et expressions employés ci-après sont définis comme suit :
Acheteur [et BMC-Benelux] : BMC Benelux, dont le siège est établi Rue Nestor Martin 315, 1082 Bruxelles et avec le numéro d’entreprise 0544.490.001 et/ou ses sociétés liées.
Livraison : la livraison de biens ou services par le Vendeur à l’Acheteur.
Contrat : tous les contrats, y compris les présentes conditions générales d’achat, entre l’Acheteur et le Vendeur relatifs à l’achat et la livraison de biens et/ou l’utilisation de services par l’Acheteur du Vendeur, ainsi que toute mission confiée par l’Acheteur au Vendeur, de même que tous les actes (juridiques) qui s’y rapportent.
Vendeur : celui qui livre des biens à l’Acheteur, effectue des services pour lui ou a convenu avec l’Acheteur d’en réaliser, ainsi que celui que l’Acheteur a chargé d’une mission d’une autre nature. Si deux Vendeurs ou plus exécutent conjointement le contrat, ou sont partie contractante de l’Acheteur dans le cadre de ce même contrat, ils sont solidairement responsables de la totalité de l’exécution et les conséquences qui en découlent.

2. CHAMP D’APPLICATION

1. Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent à tous les devis, demandes, offres, missions, bons d’achat, confirmations de commande, contrats et autres actes juridiques portant sur la livraison de biens, la fourniture de services, l’exécution de missions et la réalisation d’autres travaux par le Vendeur pour l’Acheteur. Les présentes conditions écartent tous les contrats, accords ou communications, écrits ou oraux, antérieurs entre les parties, y compris de quelconques conditions générales de vente et/ou de livraison du Vendeur.

2. L’application de conditions générales éventuellement appliquées par le Vendeur est expressément exclue par les présentes, sauf convention expresse écrite contraire.
3. En cas de contradiction, les engagements qui auront fait l’objet d’un accord particulier prévalent sur les présentes conditions générales d’achat.

4. Le Vendeur peut uniquement invoquer des clauses dérogatoires et/ou complémentaires et/ou ses propres conditions si et dans la mesure où celles-ci ont été expressément approuvées par écrit par l’Acheteur.

3. CONCLUSION DU CONTRAT

1. Une offre du Vendeur est irrévocable et au moins valable durant le délai clairement indiqué par le Vendeur qui ne peut être inférieur à huit (8) semaines, à moins que l’Acheteur n’accepte une modification de la durée de validité. Les demandes de devis par l’Acheteur sont sans engagement. Les frais engagés par le Vendeur en rapport avec la remise d’une offre ne sont pas remboursés par l’Acheteur.

2. Le contrat est conclu si l’Acheteur passe une commande auprès du Vendeur et si ce dernier l’accepte ou s’il ne la rejette pas dans un délai de 10 jours. L’acceptation d’une commande de l’Acheteur par le Vendeur implique en outre l’acceptation des présentes conditions d’achat comme élément faisant partie du contrat de vente.

3. En cas de conventions-cadres, le contrat est établi chaque fois au moment où la commande est envoyée pour une livraison (partielle) par l’Acheteur dans le cadre de la convention-cadre. Par convention-cadre, on entend dans les présentes conditions générales d’achat un contrat de longue durée ou annuel entre l’Acheteur et le Vendeur concernant les prix et conditions des biens et/ou services à fournir par le Vendeur, sans qu’il existe d’obligation d’achat dans le chef de l’Acheteur ou de livraison dans celui du Vendeur.

4. Si, lors de l’exécution du contrat, des plans, modèles, spécifications, etc. mis à disposition par l’Acheteur ou approuvés par le Vendeur sont utilisés, ceux-ci font partie intégrante du contrat. Le Vendeur est tenu de signaler la présence de fautes manifestes et d’imprécisions dans ces documents ou règles.

5. L’Acheteur a le droit d’annuler le Contrat à tout moment si le Vendeur n’a pas encore entamé l’exécution du Contrat.

6. En concertation avec le Vendeur, l’Acheteur peut modifier l’ampleur et/ou la nature des biens et/ou services à fournir. Quand la modification a des conséquences sur le prix fixe et/ou le calendrier de livraison convenus, le Vendeur est tenu de le notifier au préalable (au plus tard dans un délai de 5 jours après la notification de la modification souhaitée) par écrit à l’Acheteur. Si l’Acheteur estime que ces conséquences sur le prix et/ou le délai de livraison ne sont pas raisonnables, les parties se concerteront à ce sujet. Les travaux non prévus ou moindres par rapport aux prévisions ne seront effectués par le Vendeur qu’après la commande écrite de l’Acheteur. Les travaux supplémentaires que le Vendeur aurait, lors de la conclusion du Contrat, pu ou dû prévoir pour pouvoir effectuer les livraisons convenues ou qui résultent d’un manquement dans le chef du Vendeur ne sont en aucun cas considérés comme des travaux non prévus.

4. PRIX ET FACTURATION

1. La facturation ne peut pas avoir lieu avant la livraison.
2. Tous les prix sont fixes, TVA comprise et la Delivered Duty Paid (DDP) est d’application, conformément aux Incoterms (version la plus récente), et incluent, sauf convention écrite contraire, tout éventuel montage, instruction, emballage, transport, stockage, livraison, assurance, accise, frais d’enlèvement des déchets et autre frais de livraison et comprennent de manière générale tous les coûts liés à l’exécution des obligations du Vendeur.
3. Les tarifs et offres de prix proposés par le Vendeur engagent ce dernier. En cas de délais de livraison plus longs que d’habitude, les éventuelles baisses des prix sur le marché mondial seront répercutées.
4. L’Acheteur paiera les biens livrés ou les services effectués le 10e jour du troisième mois à compter du mois de la date de la facture, sauf accord écrit contraire et pour autant que les biens livrés ou les services effectués aient été approuvés et après réception de toute la documentation connexe, notamment la facture complète et correctement adressée.
5. Le non-respect des exigences convenues en ce qui concerne les données de facturation, avis d’expédition et listes de colisage, ainsi que le fait de ne pas remplir totalement ces documents avec toutes les données nécessaires confèrent à l’Acheteur le droit de surseoir à l’obligation de paiement au Vendeur.
6. Le paiement par l’Acheteur n’implique aucune reconnaissance du fait que la livraison est conforme au contrat et n’implique en aucune manière la renonciation à un droit.
7. Les prix ne seront pas modifiés, sauf si la commande mentionne les circonstances pouvant entraîner une adaptation des prix et définit la manière dont s’effectue cette modification. Toute modification des prix est soumise à l’appréciation et à l’approbation de l’Acheteur avant d’être appliquée.
8. L’Acheteur a le droit de déduire toute somme, quelle qu’elle soit, due par le Vendeur à l’Acheteur pour quelque raison que ce soit de tout montant dû au Vendeur en vertu du Contrat. 9. En cas de non-exécution de l’obligation de paiement d’une facture à la date d’échéance, l’Acheteur sera uniquement redevable des intérêts sur le montant en question après avoir été mis en demeure par écrit par le Vendeur. Dans ce cas, l’Acheteur devra s’acquitter du taux le plus bas parmi les taux d’intérêt suivants : soit le taux d’intérêt interbancaire européen avec une échéance de trois mois (3 mois Euribor) en vigueur à la date de la mise en demeure, soit le taux légal en vigueur à la date de la mise en demeure.
10. Il est interdit au Vendeur de céder, de mettre en gage à un tiers ou de grever ou transmettre d’une autre manière une créance sur l’Acheteur de quelque nature que ce soit sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur. La cessibilité et la possibilité de mise en gage des créances du Vendeur sur l’Acheteur sont ainsi exclues.

5. EMBALLAGE
1. Les livraisons seront, aux risques et aux frais du Vendeur, conditionnées de la meilleure manière possible, protégées selon les normes applicables de la législation environnementale et autre en vigueur, et marquées conformément aux instructions de l’Acheteur afin qu’elles aient lieu dans un bon état et puissent être transportées et déchargées de manière sûre. Les exigences particulières éventuellement fixées par l’Acheteur concernant l’emballage et le transport seront minutieusement respectées par le Vendeur. Toutes les livraisons doivent être accompagnées d’avis d’expédition et de listes de colisage clairement rédigés et entièrement remplis, comportant toutes les données nécessaires comme les numéros de référence, les numéros de commande, les descriptions de produit claires, les quantités, etc.
2. Si le Vendeur ne respecte pas ce qui a été fixé ci-dessus, l’Acheteur aura le droit de refuser la livraison. Dans ce cas, la livraison sera réputée ne pas avoir eu lieu.
3. L’Acheteur a le droit à tout moment de retourner les matériaux d’emballage au Vendeur ou d’exiger qu’il reprenne les matériaux d’emballage. Le retour des matériaux d’emballage se fait aux risques et aux frais du Vendeur à l’adresse indiquée par lui. Le Vendeur est responsable du traitement, respectivement de la destruction, des matériaux d’emballage (de transport). Si, à la demande du Vendeur, des matériaux d’emballage sont traités ou détruits, cela se fait aux risques et aux frais du Vendeur.
4. Le Vendeur est tenu d’indemniser l’Acheteur pour tout dommage subi par l’Acheteur en conséquence des livraisons non convenablement emballées, protégées, transportées et/ou marquées et de préserver l’Acheteur de toute réclamation possible concernant le dommage que des tiers subissent en conséquence de cela.

6. LIVRAISON
1. Les livraisons partielles ne sont pas autorisées, sauf accord exprès contraire.
2. La livraison se fait DDP sur le lieu de livraison convenu par écrit, à la date précise ou dans le délai fixé. En cas de non-livraison ou de livraison tardive, le Vendeur est en défaut sans autre mise en demeure. L’Acheteur est alors en droit (sans mise en demeure ou intervention judiciaire et sans préjudice des autres droits de l’Acheteur comme, entre autres, celui de réclamer une indemnité) d’annuler, respectivement de dissoudre, totalement ou en partie, le Contrat sans être tenu à une quelconque indemnité. Au cas où une quantité de biens supérieure, respectivement inférieure, à ce qui a été convenu serait livrée, l’Acheteur se réserve le droit de refuser l’excédent ou de le retourner aux risques et aux frais du Vendeur, respectivement, en cas de quantité livrée inférieure, de refuser la livraison.
3. Le Vendeur doit signaler immédiatement à l’Acheteur, par écrit ou par e-mail, un dépassement imminent de la date de livraison, en mentionnant la nature de ces circonstances, les mesures qu’il a prises ou va prendre et la durée supposée du retard. Cela n’affecte en rien les conséquences éventuelles de ce dépassement en vertu du Contrat, des présentes Conditions ou des dispositions légales. L’Acheteur est alors libre de fixer ou non une nouvelle date sous d’éventuelles autres conditions.
4. Si, avant que la livraison n’ait eu lieu, l’Acheteur souhaite raisonnablement que les biens et/ou services soient livrés à un autre endroit et/ou une date ultérieure que ce qui a été fixé dans le Contrat, le Vendeur est tenu d’y satisfaire raisonnablement.
5. Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur n’est pas en mesure de réceptionner les marchandises à la date convenue conformément au calendrier établi, le Vendeur conservera et protégera les marchandises, et prendra toutes les mesures raisonnables pour éviter la détérioration de leur qualité jusqu’à ce qu’elles soient livrées. L’Acheteur sera alors tenu de payer une indemnité raisonnable pour couvrir les frais résultant des efforts déployés par le Vendeur.
6. Toute livraison complète, partielle ou commune doit être accompagnée ou précédée par un bordereau ou une liste d’expédition mentionnant les numéros de commande, d’article et de colis et les informations détaillées concernant la qualité et la quantité des marchandises, étant entendu qu’il devra y avoir un bordereau par commande.
7. Le Vendeur est tenu de mettre à disposition de l’Acheteur la documentation correspondante préalablement ou simultanément à la livraison, à défaut de quoi, l’Acheteur peut surseoir au paiement jusqu’à ce que ces documents soient en sa possession. L’Acheteur est libre d’utiliser cette documentation comme bon lui semble, y compris de la multiplier pour son usage personnel. 8. Le Vendeur doit ranger et, sauf accord contraire, enlever les résidus de matériaux, les emballages, les matériaux d’emballage ainsi que toutes les salissures provenant de ses travaux. Le Vendeur doit lui-même collecter les matériaux chimiques restants et toutes les autres matières polluantes, y compris les matériaux d’emballage correspondants, et les enlever conformément aux prescriptions légales.
9. La livraison est achevée au moment où les biens ont été réceptionnés par l’Acheteur ou en son nom et quand l’Acheteur accepte par écrit la livraison en apposant sa signature. Cette dernière signature n’empêche pas que les biens livrés, en vertu de l’article 7 des présentes conditions générales d’achat, puissent être refusés. Le Vendeur ne peut en outre tirer aucun droit d’une telle signature, et celle-ci ne fait par conséquent pas obstacle à (par exemple) l’exercice par l’Acheteur de ses droits en vertu (entre autres) d’un manquement de la part du Vendeur.
10. La fourniture de services est accomplie au moment où l’Acheteur a confirmé par écrit que les services fournis ont été effectués ou quand il a approuvé les services fournis. Le Vendeur ne peut tirer aucun droit de cette confirmation ou approbation et la confirmation ou l’approbation ne fait par conséquent pas obstacle à (par exemple) l’exercice par l’Acheteur de ses droits en vertu (entre autres) d’un manquement de la part du Vendeur.

7. CONTRÔLE
1. L’Acheteur est autorisé à tout moment à (faire) soumettre les biens à livrer (ou livrés) à un contrôle, quel que soit le lieu où ils se trouvent où à examiner si les services fournis ont été effectués conformément au Contrat et aux présentes conditions générales d’achat. Le Vendeur apportera gracieusement sa collaboration au contrôle.
2. En cas de refus après la livraison des biens, le Vendeur s’occupera dans un délai de cinq (5) jours ouvrables de la réparation ou du remplacement à titre gracieux des biens livrés, au choix exclusif de l’Acheteur. Si le Vendeur ne satisfait pas à ces obligations dans le délai fixé dans le présent article, l’Acheteur est en droit de prélever les biens nécessaires d’un tiers ou de prendre lui-même des mesures ou de faire prendre des mesures par un tiers aux risques et aux frais du Vendeur.
3. Si le Vendeur ne récupère pas les biens refusés dans un délai de cinq (5) jours ouvrables, l’Acheteur a le droit de retourner les biens au Vendeur aux risques et aux frais de ce dernier. Si le Vendeur refuse de réceptionner les biens, l’Acheteur peut les stocker, les vendre ou les détruire aux risques et aux frais du Vendeur.
4. L’inspection par l’Acheteur, telle que visée au présent article, ne libère pas le Vendeur d’une quelconque responsabilité et le Vendeur ne peut tirer aucun droit des résultats d’un contrôle ou d’un examen ni de l’absence de contrôle ou d’enquête.
5. L’Acheteur n’est jamais tenu à un quelconque délai fixé par le Vendeur durant lequel l’Acheteur doit notifier que les biens livrés sont refusés ou au cours duquel l’Acheteur doit protester.
6. L’Acheteur est autorisé à surseoir au paiement des marchandises refusées et, en cas de deuxième refus après réparation ou remplacement par le Vendeur, à ne pas procéder du tout au paiement.
7. À la première demande, le Vendeur remettra à l’Acheteur les attestations que ce dernier souhaite, comportant les données désirées par l’Acheteur, comme des spécifications et la provenance, etc.

8. AGRÉMENTS, AUTORISATIONS ET ENREGISTREMENT – DETTES SOCIALES ET FISCALES
1. Le Vendeur qui effectue des travaux d’entreprise possédera tous les agréments et autorisations imposés par la loi qui sont nécessaires pour l’exécution du contrat d’entreprise. Le Vendeur doit communiquer immédiatement toute modification à l’Acheteur. Si, par négligence de l’Acheteur, des difficultés voient le jour à ce sujet, l’Acheteur se réserve le droit de dissoudre le contrat de plein droit et de répercuter en outre sur le Vendeur les frais supplémentaires et éventuelles amendes dont il doit s’acquitter pour cette raison.
2. En vertu de la législation concernant la responsabilité solidaire pour les dettes sociales et fiscales d’un entrepreneur, l’Acheteur est, en tant que commettant, solidairement responsable des dettes sociales et fiscales de l’entrepreneur si ces dettes existent au moment de la conclusion du contrat ou au moment du paiement du prix. Cette responsabilité solidaire n’est pas appliquée si l’Acheteur effectue les retenues, prévues par la législation susmentionnée, sur les factures de l’entrepreneur et verse ces retenues à l’administration concernée (ONSS et/ou administration fiscale). Le cas échéant, le Vendeur devra transmettre à l’Acheteur une attestation concernant les dettes sociales et fiscales. L’Acheteur se réserve le droit, le cas échéant, de dissoudre le contrat et de répercuter sur le Vendeur tous les frais et amendes éventuelles qui résulteraient du système légal susmentionné de responsabilité solidaire pour les dettes sociales et fiscales du Vendeur.

9. GARANTIE

1. Le Vendeur garantit que tous les biens et services livrés et à livrer et l’installation et/ou le montage éventuels des biens sont conformes à ce qui a été convenu avec l’Acheteur, sur la base ou non d’échantillons ou de modèles mis à disposition. Cette garantie inclut au moins que :

(i) les biens possèdent les caractéristiques promises ;
(ii) les biens sont neufs et exempts de défauts et droits de tiers ;
(iii) les biens ou services conviennent à l’objectif pour lequel la mission/commande a été

effectuée ou le Contrat conclu ;
(iv) les services seront effectués avec compétence professionnelle et de manière ininterrompue ;
(v) les biens ou services satisfont aux règles fixées par ou en vertu de la loi et/ou applicables et/ou aux exigences fixées par l’Acheteur, entre autres en matière de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement, tant dans le pays de livraison que dans celui de destination ;
(vi) les biens sont pourvus d’une indication du producteur ou de l’organisation qui commercialise les biens ;
(vii) les biens sont pourvus et accompagnés de toutes les données et instructions nécessaires à un usage correct et sûr ; et
(viii) les biens sont pourvus et accompagnés de tous les éléments, matériaux auxiliaires, outils, pièces de rechange, modes d’emploi, plans (après construction), certificats de qualité, de contrôle et de matériaux et manuels d’instruction qui sont nécessaires à la réalisation de l’objectif fixé par l’Acheteur et sont livrés, même s’ils ne sont pas spécialement nommés, de même que toute la documentation demandée par l’Acheteur, que celle-ci soit réclamée par l’Acheteur avant, pendant ou après la conclusion du Contrat.
2. En ce qui concerne les biens et services livrés par lui, le Vendeur donnera au moins la même garantie que celle que donne l’Acheteur à son client. A moins que la garantie éventuelle du fabricant des biens livrés soit plus large; dans ce cas, la garantie élargie s’applique. Les délais de garantie sont au moins égaux à ceux dont l’Acheteur a convenu avec son client.
3. En acceptant la commande, le Vendeur assume au moins toutes les garanties légales et/ou garanties de droit commun. En acceptant la commande, le Vendeur reconnaît en outre qu’il est parfaitement au courant de l’usage auquel les marchandises livrées sont destinées (et s’engage à s’informer de l’utilisation que l’Acheteur fera des biens et services) et il garantit la pleine conformité de celles-ci à cet usage, aux spécifications du bon de commande et de manière générale à leur utilisation courante. Il garantit aussi la bonne qualité marchande des biens qui doivent être exempts de vices et défauts, en ce qui concerne tant les matières premières utilisés et leurs performances.
4. Afin de respecter ses obligations de garantie, le Vendeur réparera ou remplacera ou complétera à ses frais les pièces livrées ou défectueuses (et ce, au choix exclusif de l’Acheteur) dans le délai raisonnable fixé par l’Acheteur par notification, sauf si l’Acheteur privilégie la dissolution du Contrat, conformément à l’article 14 des présentes conditions générales d’achat, et ce, sans préjudice des autres droits de l’Acheteur en vertu d’un manquement (notamment le droit à une indemnité). Tous les frais y afférents (y compris ceux de réparation et de démontage) sont à la charge du Vendeur.
5. En cas d’urgence et au cas où, après concertation avec le Vendeur, il peut être raisonnablement assumé que celui-ci ne sera pas en mesure d’exécuter ses obligations de garantie, l’Acheteur a le droit d’effectuer lui-même ou de faire effectuer par un tiers la réparation ou le remplacement à la charge du Vendeur. Cela ne libère pas le Vendeur de ses obligations résultant du Contrat.
6. Le Vendeur garantit que les éléments de la livraison et l’entretien, nécessaires à maintenir la livraison en bon état durant une période de 5 ans, peut être réalisé, respectivement reçue, par l’Acheteur chez le Vendeur aux prix du marché.
7. Le Vendeur garantit que les livraisons produites ou importées dans l’Espace économique européen sont conformes au Règlement (CE) no 1907/2006 du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) et aux éventuels amendements et ajouts ultérieurs apportés à celui-ci.

8. Sauf convention écrite contraire, un délai de garantie d’au moins trois (3) ans s’applique après la livraison des biens ou la fourniture de service.
9. Un délai de garantie convenu prend à nouveau cours après l’acceptation de la réparation, du remplacement ou de l’addition effectué sur lequel les dispositions relatives à la garantie sont d’application.

10. Si une des parties découvre un défaut dans les biens livrés (y compris les emballages), elle doit en informer immédiatement l’autre partie en mentionnant : le type de défaut, les biens concernés et toutes autres informations pouvant avoir de l’importance. Les parties prendront ensuite d’un commun accord toutes les mesures nécessaires au vu des circonstances. Les mesures à prendre peuvent entre autres impliquer que les livraisons sont arrêtées, que la production de produits est arrêtée, que les stocks de produits (chez les clients de l’Acheteur ou non) sont bloqués et/ou qu’un rappel va avoir lieu. Seul l’Acheteur est autorisé à prendre la décision sur ces mesures et de déterminer leur nature et de choisir comment s’effectuera leur réalisation. Le cas échéant, l’Acheteur prendra en considération dans le cadre de cette décision le fait qu’il a une réputation à protéger. Le Vendeur doit apporter toute collaboration raisonnable à la réalisation de ces mesures et, pour autant que la cause lui soit imputable, en assumer les coûts.

10. RISQUE ET TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

1. La propriété des biens et le risque qui y est lié sont transmis à l’Acheteur dès que ceux-ci ont été livrés et, si nécessaire, montés, respectivement ont été installés et approuvés, sauf (i) convention contraire ou (ii) si les biens sont refusés par l’Acheteur pendant ou après la livraison. L’Acheteur n’accepte aucune réserve de propriété. Quand l’Acheteur constate que les biens livrés ne satisfont totalement (ou partiellement) pas à ce qu’il pouvait attendre, la propriété et le risque reviennent au Vendeur à partir du moment de la réception de la notification à ce sujet au Vendeur.

2. Le Vendeur garantit que la propriété des biens libre de tout droit est acquise.
3. Le Vendeur renonce à tous les droits et pouvoirs qui lui reviennent en vertu du droit de rétention ou du droit de retour.
4. Le Vendeur doit prendre à sa charge la garantie des dommages causés par le transport.
5. À la demande de l’Acheteur, le transfert de propriété des biens peut se faire avant le moment de la livraison. En ce cas, le Vendeur est tenu de conserver ces biens clairement caractérisés comme propriété de l’Acheteur et de fournir sur demande à ce dernier une déclaration de propriété pour ceux-ci. Le Vendeur est responsable de la perte de ces biens ou les dommages qu’ils subissent. Si une tierce partie revendique un droit concernant les marchandises visées dans le présent article et/ou confisque les marchandises susmentionnées, le Vendeur informera le tiers concerné du faire que l’Acheteur est le propriétaire de ces marchandises et il fera part à l’Acheteur de la revendication et/ou confiscation.
6. L’Acheteur a le droit à tout moment d’enlever ou de faire enlever les marchandises dont il est propriétaire de l’endroit où elles se trouvent.

11. RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE
1. Tout manquement à l’exécution des obligations du Vendeur donne le droit à l’Acheteur d’imposer au Vendeur de réparer totalement ou partiellement le manquement et/ou les conséquences de celui-ci, aux risques et aux frais du Vendeur.
2. Le Vendeur est responsable de tout dommage subi par l’Acheteur et/ou des acheteurs ou utilisateurs ultérieurs des biens livrés (transformés ou non) qui résulterait d’actions ou d’omissions de son fait, du fait de son personnel ou des personnes impliquées dans l’exécution du présent contrat. La responsabilité du Vendeur porte sur les dommages directs comme indirects.
3. Le Vendeur indemnisera l’Acheteur contre toute demandes de tiers, entre autres, mais pas exclusivement, pour les dommages subis par le produit final qui a été fabriqué, mais imputables à un défaut dans les marchandises fournies et dans le cadre de quoi le personnel et les collaborateurs de l’Acheteur doivent être considérés comme des tiers à cet égard.
4. Pour couvrir sa responsabilité en vertu de la loi et des présentes conditions générales d’achat et en fonction du travail et des risques, le Vendeur s’assurera et restera assuré adéquatement. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur produira immédiatement les polices et les preuves de paiement des primes (ou une copie certifiée conforme de celles-ci). Dans ce cadre, le Vendeur cède d’avance à l’Acheteur toute prétention au versement d’indemnités d’assurance, pour autant qu’elle porte sur un dommage pour lequel le Vendeur est responsable à l’égard de l’Acheteur. La responsabilité du Vendeur n’est pas limitée par son obligation d’assurance ni par la portée de la couverture de cette assurance.

5. Au cas où l’Acheteur mettrait à disposition du Vendeur des outils, plans, spécifications, logiciels, matières premières, matières auxiliaires et pièces, le Vendeur se chargera d’obtenir d’une assurance suffisante pour couvrir le vol, l’incendie et d’autres calamités avec une couverture minimale suffisante pour couvrir totalement le dommage. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur remettra une copie de la police à l’Acheteur.

6. Hormis en cas de faute grave ou intentionnelle, l’Acheteur ne sera pas responsable à l’égard du Vendeur d’un quelconque dommage résultant de, ou étant lié à, l’exécution tardive ou non correcte du Contrat, ou sa non-exécution, ou la violation d’une quelconque obligation contractuelle ou non contractuelle par l’Acheteur.

12. ORDRE, SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET CODE DE CONDUITE

1. Le Vendeur et ses employés ou les tiers employés par lui sont tenus de prendre en compte les prescriptions légales en matière de sécurité, de santé et d’environnement et de se plier du reste aux règlements, instructions et indications concernant la sécurité, l’environnement et le contrôle en vigueur sur le lieu où sont effectués les travaux et, dans ce cadre, de conserver la plus grande discrétion vis-à-vis des activités et intérêts commerciaux de l’Acheteur. L’Acheteur se réserve le droit de contrôler les dispositifs de santé et de sécurité du Vendeur et de tous les sous-traitants.

2. Le Vendeur veille à ce que sa présence et la présence de tiers, subordonnés ou non, agissant pour son compte sur le terrain et dans les bâtiments et usines de l’Acheteur ne constituent pas une entrave à l’avancement sans encombre des travaux.
3. Le Vendeur doit s’informer avant la livraison des conditions sur le terrain, dans les bâtiments et dans les usines où la livraison doit être effectuée et de l’état exigé de ceux-ci.

4. Le Vendeur doit signaler immédiatement à l’Acheteur les éventuelles situations dangereuses qu’il découvre et y (faire) remédier.
5. Le Vendeur ne fera aucune publicité ni aucune offre indépendante à l’attention d’un client de l’Acheteur durant les travaux pour l’Acheteur ou à la suite ou au profit de travaux effectués au service ou au bénéfice de l’Acheteur.

6. Si des chauffeurs ou transporteurs ne se conforment pas aux règles de conduite, cela peut entraîner le refus de l’accès au terrain de l’Acheteur. Si le Vendeur installe en outre chez le client final de l’Acheteur les biens à livrer, il tiendra compte de ses prescriptions en vigueur.
7. L’Acheteur se réserve le droit de fixer d’autres conditions à l’égard du Vendeur ou de tiers employés par lui eu égard à certains critères de durabilité, notamment par rapport aux émissions de CO2. Si l’Acheteur le demande, le Vendeur veille à ce que soit indiquée pour tous les biens vendus et livrés la quantité de CO2 émise par unité de produit, conformément à un protocole que l’Acheteur communiquera. Sur demande, cet inventaire doit être muni d’une déclaration de vérification d’un organisme certifié.

13. FORCE MAJEURE

1. En cas de force majeure, l’exécution (des) de l’obligation(s) en question et connexe(s) est entièrement ou partiellement suspendue pour la durée de la force majeure, sans qu’aucune des Parties ne soit tenue à une quelconque indemnité en la matière. Les Parties ne peuvent invoquer la force majeure l’une à l’égard de l’autre que si la partie concernée informe, dans les plus brefs délais et au plus tard au moment où elle aurait dû effectuer la prestation, l’autre partie par écrit, sur production des pièces justificatives, d’une invocation de la force majeure.

2. Si, en cas de force majeure, une des parties est définitivement dans l’incapacité de réaliser la prestation ou si la force majeure s’est prolongée sur une période supérieure à 30 jours, l’autre partie a le droit de dissoudre le Contrat avec effet immédiat, sans intervention judiciaire, par lettre recommandée sans qu’aucun droit à une indemnité n’en résulte.

3. Par force majeure du Vendeur, on n’entend en tout cas pas : la pénurie de personnel, les grèves, les embouteillages et/ou problèmes de trafic, la non-exécution par des tiers employés par le Vendeur, la panne de matériaux auxiliaires, les problèmes de liquidité ou de solvabilité dans le chef du Vendeur et les mesures prises par l’État à la charge du Vendeur.

14. RÉSILIATION ET DISSOLUTION
1. L’Acheteur est à tout moment habilité à résilier anticipativement le contrat au moyen d’une notification écrite au Vendeur. Le Vendeur suspend l’exécution du contrat directement après réception de la notification écrite. L’Acheteur et le Vendeur se concerteront alors au sujet des conséquences de cette résiliation.

2. L’Acheteur a le droit, au choix, de suspendre toutes ses éventuelles obligations de paiement, d’annuler toutes les commandes en cours, de suspendre entièrement ou partiellement l’exécution de tous les contrats entre les parties et/ou de les dissoudre totalement ou partiellement (avec effet immédiat) par une déclaration écrite et sans intervention judiciaire (sans que l’Acheteur soit tenu à une quelconque indemnité) en cas : (i) de manquement par le Vendeur dans l’exécution (d’une de) ses obligations en vertu du Contrat ou des contrats connexes ; (ii) d’insolvabilité du Vendeur ou de procédure de réorganisation judiciaire ou de déclaration de faillite du Vendeur, ou de placement sous curatelle ou sous administration du Vendeur ; (iii) de liquidation, de vente ou de cessation de l’entreprise du Vendeur ; (iv) de retrait de permis du Vendeur qui sont nécessaires pour l’exécution du Contrat ; (v) de saisie d’une partie des équipements mobiliers d’exploitation du Vendeur ; (vi) de saisie-arrêt entre les mains de l’Acheteur à la charge du Vendeur ou (vii) si un quelconque avantage est ou a été offert ou fourni par le Vendeur ou un de ses subordonnés ou représentants à une personne qui fait partie de l’Acheteur en tant qu’organisation ou d’un de ses organes, subordonnés ou représentants, le tout sans préjudice du droit de l’Acheteur à exiger réparation de tout dommage causé et sans préjudice des autres droits de l’Acheteur en vertu de quelque Contrat avec le Vendeur que ce soit, et sans que l’Acheteur soit tenu à une quelconque indemnité.

3. Toutes les créances que pourrait avoir ou acquérir dans ces cas l’Acheteur sur le Vendeur sont immédiatement totalement exigibles.
4. En cas de dissolution (partielle), l’Acheteur a, sans préjudice de son droit à l’indemnisation des coûts et du préjudice, le droit, au choix :
(i) de retourner au Vendeur les marchandises déjà livrées, mais inutilisables (ou plus utilisables) à la charge du Vendeur et de réclamer ou de déduire les paiements déjà effectués pour ces marchandises. Le Vendeur est tenu de restituer immédiatement à l’Acheteur les paiements effectués dans le cadre du contrat, déduction faite de la valeur des marchandises conservées par l’Acheteur ; (ii) de refuser les marchandises encore disponibles pour livraison, sans se mettre en défaut (ni être passible d’un défaut de paiement) de ce fait ; (iii) d’achever lui-même l’exécution du contrat ou de charger une tierce partie de le faire, après notification écrite le cas échéant, en utilisant les biens déjà livrés par le Vendeur et les matériels et autres utilisés par le Vendeur, quitte à ce que cela donne éventuellement lieu à un paiement raisonnable qui sera convenu ultérieurement.
5. Sans préjudice du droit à une indemnité et des autres droits, l’Acheteur est autorisé, en cas de manquement attribuable au Vendeur, à percevoir une amende immédiatement exigible de 10 % de la valeur du contrat par jour où le défaut perdure, avec un maximum de deux fois le montant à payer par l’Acheteur en rapport avec la livraison concernée.

15. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
1. Le Vendeur garantit que l’utilisation (y compris la revente) des biens livrés ou services fournis par lui n’enfreint aucunement les droits de propriété intellectuelle ou autres droits (de propriété) de tiers et indemnisera l’Acheteur inconditionnellement et irrévocablement contre toute revendication pour infraction à ces droits et pour tout dommage qui en résulte.
2. Les droits de propriété intellectuelle, notamment les droits d’auteur, droits de marque, droits de modèle et droits de brevet, reposant sur des documents, plans, modèles, etc. qui ont été communiqués par l’Acheteur au Vendeur, restent exclusivement dévolus à l’Acheteur.
3. Le Vendeur a le droit d’utiliser les informations fournies par l’Acheteur, mais uniquement en lien avec le contrat. Ces informations sont et restent la propriété de l’Acheteur. Le Vendeur est tenu au secret professionnel en ce qui concerne tous les biens reçus de la part, par le biais ou au nom de l’Acheteur.

4. Si, dans le cadre du Contrat, le Vendeur met au point des biens pour l’Acheteur, les éventuels droits de propriété invocables sur ceux-ci sont exclusivement dévolus à l’Acheteur. Une éventuelle indemnité à cet effet est réputée incluse dans le prix convenu des biens. Si nécessaire, le Vendeur apportera toute collaboration nécessaire à la réalisation du transfert de ces droits à l’Acheteur.

5. Le Vendeur octroie à l’Acheteur un droit d’utilisation non exclusif, éternel, irrévocable, mondial et transmissible par rapport aux éventuels droits de propriété intellectuelle portant sur les biens et/ou services fournis par le Vendeur. Ce droit d’utilisation comprend en outre le droit d’octroyer un tel droit d’utilisation à des clients (éventuels) ou à d’autres tiers avec qui l’Acheteur entretient des relations en lien avec l’exercice de son activité.

16. RESSOURCES

1. Le Vendeur s’occupe personnellement des ressources nécessaires, matrices et outils, vêtements de travail et dispositifs de sécurité inclus.
2. Les matériels, outils, matrices, plans, modèles, instructions, spécifications, logiciels et autres ressources mis à disposition par l’Acheteur ou acquis ou fabriqués par le Vendeur pour le compte de l’Acheteur sont et restent la propriété de l’Acheteur ou deviennent la propriété de l’Acheteur au moment de l’acquisition ou de la fabrication. Le Vendeur les conservera individualisables comme propriété de l’Acheteur, séparés des objets lui appartenant ou appartenant à des tiers, les gérera pour son compte et à ses risques, les utilisera avec expertise et les maintiendra en bon état, à défaut de quoi il sera responsable de tout coût et dommage.
3. L’Acheteur a, à tout moment, le droit de contrôler ces plans, modèles, outils, matrices et matériaux chez le Vendeur ou de les emporter.
4. Les modifications aux ressources visées ainsi que l’utilisation de ces ressources pour, ou en lien avec, un quelconque autre but que la livraison à l’Acheteur ne sont autorisées qu’après approbation écrite de l’Acheteur. L’approbation n’enlève cependant rien aux obligations de garantie du Vendeur

17. CONFIDENTIALITÉ
1. Dans le cadre (de l’exécution) du Contrat, le Vendeur reconnaît pouvoir entrer en possession d’informations confidentielles de l’Acheteur. Ces informations confidentielles restent la propriété exclusive de l’Acheteur et ne peuvent pas, sans autorisation écrite préalable, être rendues publiques, être fournies à un tiers ou utilisées d’une autre manière pour un quelconque objectif autre que l’exécution du Contrat.
2. Le Vendeur ne fournira en outre aucune information au sujet de sa relation avec l’Acheteur à un quelconque tiers sans l’autorisation expresse écrite de l’Acheteur.
3. Sauf autorisation écrite de l’Acheteur, le Vendeur ne peut utiliser les noms commerciaux et marques de l’Acheteur ni dans sa publicité, ni dans son matériel de promotion ni d’une quelconque autre manière.
4. Le Vendeur est tenu d’imposer la même obligation que celle visée dans le présent article à ses employés ou tiers qu’il a employés lors de l’exécution du Contrat. Le Vendeur est responsable du fait que ces employés/tiers n’enfreignent pas le devoir de discrétion.

18. DIVERS
1. L’Acheteur a la possibilité de modifier les présentes conditions générales d’achat. Les modifications prennent effet trente jours après que l’Acheteur a notifié les modifications au Vendeur.
2. La nullité ou le caractère non contraignant, pour quelque raison que ce soit, d’une clause des présentes conditions générales d’achat ne portera pas préjudice à ou n’aura pas d’influence sur la validité ou le caractère contraignant des autres clauses des présentes conditions générales d’achat. Les Parties remplaceront alors la clause nulle par une clause valide qui, dans les limites des dispositions légales, a le même effet que la clause déclarée nulle.
3. L’Acheteur est autorisé à exécuter ses obligations en vertu du Contrat à l’aide de représentants ou de sous-traitants désignés par lui à son gré.
4. L’Acheteur peut à tout moment céder ou transférer (entièrement ou partiellement) un de ces droits et/ou obligations résultant du Contrat, y compris, sans limitation, en vertu d’un quelconque achat de créances ou de transactions similaires auquel procède de temps à autre l’Acheteur. Le Vendeur ne peut pas céder, sous-traiter, sous-louer ou d’une autre manière transférer le moindre

de ces droits et/ou obligations résultant du Contrat sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur. L’Acheteur a le droit de lier des conditions à son autorisation. Le transfert d’obligations du Vendeur à un tiers ne libère pas le Vendeur d’une quelconque obligation ou responsabilité en vertu de la commande passée chez lui.

5. Le Vendeur est entièrement responsable en ce qui concerne les tiers employés ou désignés par lui en lien avec le travail à effectuer pour l’Acheteur et libère inconditionnellement et irrévocablement l’Acheteur en ce qui concerne toute responsabilité à cet égard et en particulier en matière de responsabilité concernant la Loi Responsabilité en chaîne. Si l’Acheteur est rendu responsable en vertu de la Responsabilité en chaîne, il dispose d’un droit de recours sur le Vendeur.

6. Il ne se formera en aucun cas une relation de travail directe entre le Vendeur et/ou son personnel d’une part et l’Acheteur d’autre part.

19. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPÉTENT
Le contrat conclu entre l’Acheteur et le Vendeur et les litiges en découlant sont exclusivement régis par le droit belge. Le lieu d’établissement de l’Acheteur détermine le droit applicable en vertu du présent article. L’application d’une législation étrangère et de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne) est expressément exclue. Tout litige concernant l’interprétation, l’exécution et la dissolution du Contrat qui ne peut être réglé à l’amiable sera tranché par le juge compétent dans l’arrondissement judiciaire dans lequel se trouve le siège de l’Acheteur ou dans un autre arrondissement, au libre choix exclusif de l’Acheteur.